Zawarcie umowy o współpracy z Ono Pharmaceutical Co., Ltd. i ujawnienie opóźnionej informacji poufnej

Raport bieżący nr 40/2022

Data sporządzenia: 14 listopada 2022 r.

Temat: Zawarcie umowy o współpracy z Ono Pharmaceutical Co., Ltd. i ujawnienie opóźnionej informacji poufnej

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 Rozporządzenia MAR – informacje poufne

Na podstawie art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i  2004/72/WE („MAR”) zarząd Captor Therapeutics S.A. z siedzibą we Wrocławiu („Spółka”) informuje, że 14  listopada 2022 r., Spółka zawarła z Ono Pharmaceutical Co., Ltd. z siedzibą w Osace, Japonia („Ono”) umowę o współpracy ("Umowa o Współpracy", „Umowa”). Przedmiotem Umowy jest współpraca w zakresie rozwoju małych cząsteczek zdolnych do degradacji ustalonego przez obie strony celu molekularnego, który może mieć zastosowanie przede wszystkim w zakresie chorób neurodegeneracyjnych. Postanowienia Umowy o  Współpracy obejmują wszelkie wskazania chorobowe u ludzi objęte powyższym celem molekularnym oraz nieograniczony zakres terytorialny współpracy.

Umowa o Współpracy przewiduje, że Spółka będzie co do zasady (zgodnie ze szczegółowym harmonogramem i podziałem prac uzgodnionym przez strony) odpowiedzialna za prace badawcze i identyfikację cząsteczek stanowiących przedmiot Umowy, natomiast Ono będzie odpowiedzialne za proces rozwoju i komercjalizacji (tj. prowadzenie badań klinicznych, współpracę z lekarzami, dystrybucję, promocję, uzyskiwanie pozwoleń od odpowiednich władz publicznych na sprzedaż skomercjalizowanych produktów itp.) leków opartych na opracowanych substancjach.

Ponadto Umowa o Współpracy ustanawia następujący system wypłacania wynagrodzenia na rzecz Spółki: (i)  wypłatę wynagrodzenia w momencie zawarcia Umowy o Współpracy oraz wykonania opcji dotyczącej wyłączności przez Ono (w wyniku wykonania tej opcji, Ono nabędzie prawa własności intelektualnej wynikające ze współpracy oraz prawa do określonych cząsteczek będących kandydatami na lek), (ii) wypłatę dodatkowego wynagrodzenia po osiągnięciu kolejnych kamieni milowych związanych z postępem prac badawczo-rozwojowych oraz komercjalizacją (kamienie milowe), (iii) procentowy udział w przychodach z  tytułu sprzedaży leków opracowanych na podstawie Umowy o Współpracę. Ponadto Spółka będzie uprawniona do zwrotu kosztów badań od Ono w kwotach określonych w Umowie o Współpracy. Przewidywana łączna kwota skumulowanych płatności Ono na rzecz Spółki (przy założeniu realizacji opcji wyłączności, wszystkich kamieni milowych oraz zwrotu kosztów badań, jednakże z wyłączeniem płatności przewidzianych w punkcie (iii)) wynosi ok.  197  mln  EUR.

Spółka pragnie podkreślić, że powyższa kwota jest maksymalną kwotą możliwą do uzyskania (tzw. bio-dollar value), natomiast wysokość przychodów, które Spółka faktycznie uzyska z tytułu Umowy, zależeć będzie, między innymi, od wykonania przez Ono opcji wyłączności oraz osiągnięcia przez Ono kamieni milowych

Zawarcie wyżej wymienionej Umowy wpisuje się w strategię Spółki, która zakłada realizację projektu odkrywania i rozwoju leku wraz z partnerem i jest istotne dla Spółki, gdyż pozwala zarówno na wykorzystanie potencjału platformy technologicznej Optigrade^TM , jak i poszerzenie jej funkcjonowania.

Ono jest firmą farmaceutyczną koncentrującą się na działalności  badawczo – rozwojowej i ukierunkowaną na opracowanie innowacyjnych leków w określonych obszarach. Ono skupia swoje badania na onkologii, immunologii, neurologii i badaniach specjalistycznych o wysokich potrzebach medycznych jako priorytetowych obszarach odkrywania i rozwoju innowacyjnych leków. Zarząd informuje, że uznał zawarcie Umowy o  Współpracy za informację poufną ze względu na istotną wartość Umowy o Współpracę oraz jej istotność dla dalszego rozwoju Spółki.

Jednocześnie Zarząd informuje, że na podstawie art. 17 ust. 4 MAR, Zarząd podjął w dniu 7 września 2022 r. decyzję o opóźnieniu ujawnienia informacji poufnej dotyczącej negocjacji z Ono przedmiotowej Umowy.

W ocenie Spółki, ujawnienie informacji o negocjacjach zmierzających do podpisania Umowy, w trakcie ich trwającego procesu, przed uszczegółowieniem ostatecznych parametrów Umowy, mogłoby naruszyć uzasadniony interes Spółki i negatywnie wpłynąć na jej pozycję negocjacyjną, a także, w przypadku braku powodzenia prowadzonych negocjacji, wprowadzić w błąd uczestników rynku. Ponadto opóźnienie w  ujawnieniu informacji, w ocenie Spółki, nie wprowadziło opinii publicznej w błąd, a Spółka podjęła działania mające na celu ochronę poufności informacji poufnych. Jednocześnie Spółka informuje, że informacje przekazane w niniejszym raporcie wyczerpują treść opóźnionej informacji poufnej wskazanej powyżej.