Rejestracja zmiany Statutu Spółki

Raport bieżący nr 39/2023

Data sporządzenia: 20 września 2023 r.

Temat: Rejestracja zmiany Statutu Spółki

Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 2 ustawy o ofercie – informacja bieżąca

Zarząd Captor Therapeutics S.A. z siedzibą we Wrocławiu („Spółka”) informuje, że 19 września 2023 r. właściwy dla Spółki sąd rejestrowy zarejestrował zmianę statutu Spółki dokonaną na podstawie uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z 5 września 2023 r. w sprawie zmiany uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Współki z 3 kwietnia 2023 r. w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego, wyłączenia przez Zarząd prawa poboru akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego w całości lub części za zgodą Rady Nadzorczej oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki w związku z kapitałem docelowym Spółki.

 Zarejestrowane zmiany statutu polegają na dodaniu lub zmianie następujących postanowień:

1. zmienia się § 6b ust. 8 lit. a) Statutu Spółki nadając mu następujące brzmienie:

„był właścicielem akcji Spółki w dniu wskazanym przez Zarząd („Dzień Rejestracji”) lub znajduje się w wykazie osób uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu Spółki z 5 września 2023 r., sporządzonym zgodnie z art. 4063 Kodeksu spółek handlowych („Wykaz”);”

2. Zmiana § 6b ust. 8 lit. d) Statutu Spółki nadając mu następujące brzmienie:

„w przypadku oferowania akcji w drodze oferty publicznej w rozumieniu Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE („Rozporządzenie Prospektowe”), zwolnionej z obowiązku sporządzenia prospektu lub innego dokumentu ofertowego (informacyjnego), Zarząd, za zgodą Rady Nadzorczej, będzie uprawniony do określenia dodatkowych warunków, od których spełnienia będzie zależało powstanie Prawa Pierwszeństwa, w tym określenie (i) że akcjonariuszom dla celów powstania Prawa Pierwszeństwa powinno przysługiwać w Dniu Rejestracji co najmniej 0,20% akcji Spółki ogółem (wymóg ten nie będzie miał zastosowania do akcjonariuszy znajdujących się w Wykazie), przy czym stan posiadania ustala się indywidualnie dla każdego akcjonariusza, a dla akcjonariuszy będących funduszami inwestycyjnymi oraz funduszami emerytalnymi można ustalić łącznie dla wszystkich funduszy zarządzanych przez to samo towarzystwo funduszy inwestycyjnych lub towarzystwo emerytalne, (ii) szczegółowych zasad realizacji Prawa Pierwszeństwa, (iii) minimalnej kwoty, za którą będą nabywane akcje przez inwestora lub (iv) ograniczenia oferty i Prawa Pierwszeństwa jedynie do inwestorów kwalifikowanych (wymóg ten nie będzie miał zastosowania do akcjonariuszy znajdujących się w Wykazie), przy czym warunki te zostaną określone w taki sposób, aby zapewnić utrzymanie udziału w kapitale zakładowym Spółki przez dotychczasowych akcjonariuszy z Prawem Pierwszeństwa, którzy złożyli Dokumenty Potwierdzające i Deklaracje, a w szczególności inwestorów kwalifikowanych, nie pozbawiając przy tym Spółki możliwości przeprowadzenia oferty akcji bez obowiązku sporządzenia prospektu lub innego dokumentu ofertowego (informacyjnego).”

3. Dodanie ust. 8¹ w § 6b Statutu Spółki o następującym brzmieniu:

„8¹. Ust. 6 powyżej nie obowiązuje w przypadku emisji do 400.000 akcji w ramach Kapitału Docelowego Inwestycyjnego z zachowaniem prawa poboru lub Prawa Pierwszeństwa (niezależnie od tego czy jakakolwiek emitowana akcja zostanie objęta w wykonaniu prawa poboru lub Prawa Pierwszeństwa). Ust. 6 ma zastosowanie do każdej kolejnej emisji w ramach Kapitału Docelowego Inwestycyjnego po wyczerpaniu limitu liczby akcji określonego w zdaniu poprzednim.”

4. Zmiana §6b ust. 9 Statutu Spółki nadając mu następujące brzmienie:

„W ramach realizacji Prawa Pierwszeństwa, Zarząd Spółki w pierwszej kolejności przydzieli Osobie Uprawnionej akcje w liczbie wymaganej do utrzymania jej udziału w kapitale zakładowym Spółki na poziomie z Dnia Rejestracji (ale w żadnym przypadku nie większej niż wskazana przez nią w Deklaracji), przy czym ta liczba będzie weryfikowana w oparciu o Dokumenty Potwierdzające. W przypadku, gdy liczba akcji przypadających danej Osobie Uprawnionej z tytułu Prawa Pierwszeństwa nie będzie liczbą całkowitą, ulegnie ona zaokrągleniu w dół do najbliższej liczby całkowitej.”

§ 5 pkt 1 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2018 r., poz. 757 ze zm).