Rozpoczęcie procesu budowania księgi popytu w ramach oferty nowych akcji na okaziciela serii P oraz zawarcie umowy o plasowanie oferty akcji.

Raport bieżący nr 41/2023

Data sporządzenia: 21 września 2023 r.

Temat: Rozpoczęcie procesu budowania księgi popytu w ramach oferty nowych akcji na okaziciela serii P oraz zawarcie umowy o plasowanie oferty akcji.

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR – informacje poufne.

Treść raportu:                                                                                                                         

W nawiązaniu do: (i) raportu bieżącego nr 7/2023 z dnia 6 marca 2023 r. informującego o planach strategicznych spółki na lata 2023-2025, (ii) raportu bieżącego nr 13/2023 z dnia 3 kwietnia 2023 roku oraz raportu bieżącego nr 37/2023 z dnia 5 września 2023 roku informujących o upoważnieniu Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego poprzez emisję nie więcej niż 1.222.467 akcji zwykłych na okaziciela, Zarząd Captor Therapeutics S.A. z siedzibą we Wrocławiu „Emitent” lub „Spółka” informuje o rozpoczęciu procesu budowania księgi popytu w ramach oferty publicznej realizowanej w trybie subskrypcji prywatnej nie więcej niż 400.000 (czterysta tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii P o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda („Akcje Serii P”) emitowanych przez Spółkę („Oferta”).

Oferta prowadzona jest na podstawie i warunkach określonych w uchwale Zarządu nr 2 z dnia 21 września 2023 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego poprzez emisję akcji serii P, z wyłączeniem prawa poboru i w sprawie zmiany §6 ust. 1 Statutu Spółki („Uchwała Emisyjna”).

Zgodnie z Uchwałą Emisyjną przeprowadzenie Oferty oraz dopuszczenie Akcji Serii P do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., nie wymaga udostępnienia do publicznej wiadomości przez Spółkę prospektu albo innego dokumentu informacyjnego albo ofertowego w rozumieniu właściwych przepisów prawa.

Emitent powierzył czynności pośrednictwa przy przeprowadzeniu Oferty Trigon Dom Maklerski S.A., Trigon Investment Banking spółka z ograniczoną odpowiedzialnością & wspólnicy spółka komandytowa (łącznie „Trigon”) oraz Powszechna Kasa Oszczędności  Bank Polski- Oddział Biuro Maklerskie w Warszawie („PKO BP”) (Trigon i PKO BP dalej łącznie jako „Globalni Współkoordynatorzy”), którzy będą odpowiedzialne m.in. za przeprowadzenie procesu budowania księgi popytu na Akcje Serii P „Proces Budowania Księgi Popytu”. Szczegółowe zasady subskrypcji stanowią załącznik do niniejszego raportu.

Spółka oraz Globalni Współkoordynatorzy zawarli w dniu dzisiejszym umowę o plasowanie Oferty dotyczące plasowania Akcji Serii P przez Globalnych Współkoordynatorów na zasadzie dołożenia należytej staranności i z zastrzeżeniem spełnienia określonych warunków („Umowa”). Umowa zawiera standardowe postanowienia zawierane w tego typu umowach i przewiduje zobowiązanie Spółki W Umowie Spółka zobowiązała się wobec Globalnych Współkoordynatorów, że przez 180 dni od dnia zamknięcia Spółka nie będzie (i) emitować, oferować, zastawiać, sprzedawać, zawierać umów sprzedaży, przyznawać jakichkolwiek opcji, praw lub warrantów zakupu, pożyczać lub w inny sposób przenosić lub zbywać (ani publicznie ogłaszać takich działań), bezpośrednio lub pośrednio, jakichkolwiek papierów wartościowych Spółki podobnych do papierów wartościowych oferowanych w ramach Oferty lub takich innych papierów wartościowych zamiennych na papiery wartościowe Spółki podobne do papierów wartościowych oferowanych w ramach Oferty lub podlegających realizacji lub wymianie na takie papiery wartościowe; (ii) zawierać transakcji zamiany lub innych umów przenoszących na inną osobę, w całości lub w części, jakiekolwiek skutki ekonomiczne posiadania papierów wartościowych Spółki podobnych do papierów wartościowych oferowanych w Ofercie, niezależnie od tego, czy transakcja opisana w pkt (i) lub (ii) powyżej ma zostać rozliczona poprzez dostawę papierów wartościowych Spółki podobnych do papierów wartościowych oferowanych w Ofercie lub takich innych papierów wartościowych, w gotówce lub w inny sposób; lub (iii) przedkładać swoim akcjonariuszom propozycji dokonania którejkolwiek z powyższych czynności. Ograniczenie, o którym mowa powyżej, nie ma zastosowania do: (i) działań związanych z realizacją programu motywacyjnego opartego na akcjach Spółki i oferowanego osobom zatrudnionym w Spółce lub pełniącym określone funkcje w Spółce lub spółce zależnej; (ii) zawarcia lub wykonania przez Spółkę transakcji strategicznej (zdefiniowanej w Umowie); lub (iii) dokonywania czynności wymienionych w poprzednim zdaniu po momencie w którym cena jednej akcji Spółki notowanej na GPW wyniosła co najmniej 172 zł. Zobowiązania lock-up o podobnej treści zostaną również złożone przez głównych akcjonariuszy tj. Michała Walczaka, Pawła Holstinghausen-Holsten oraz Sylvain Cottens, przy czym zobowiązanie Michała Walczaka będzie przewidywał możliwość zbycia do 25.000 akcji na, co do zasady, zaspokojenie zobowiązań podatkowych przez transakcję pakietową lub poza rynkiem.

Proces Budowania Księgi Popytu rozpocznie się bezpośrednio po publikacji niniejszego raportu bieżącego, a jego zakończenie planowane jest w dniu 22 września 2023 roku o godz. 17:00 czasu warszawskiego.

Oferta będzie skierowana do: (i) inwestorów kwalifikowanych, w rozumieniu Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia Dyrektywy 2003/71/WE; (ii) inwestorów, którzy w ramach Oferty nabędą Akcje Serii P o łącznej równowartości co najmniej 100.000 EUR (sto tysięcy euro); oraz (iii) mniej niż 150 osób fizycznych lub prawnych, będących inwestorami innymi niż inwestorzy kwalifikowani.

Oferta będzie prowadzona z wyłączeniem prawa poboru akcjonariuszy, ale z zachowaniem prawa pierwszeństwa przewidzianego w par. 6 b ust. 8 statutu Spółki. Po przeprowadzeniu Procesu Budowania Księgi Popytu, Zarząd Emitenta dokona wyboru inwestorów spełniających warunki określone w Uchwale Emisyjnej oraz w szczegółowych zasadach subskrypcji z którymi zostaną zawarte umowy objęcia akcji serii P.

Raport bieżący został sporządzony wyłącznie w celu wypełnienia obowiązków wynikającego z art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady UE nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE MAR, w związku z tym, że Spółka uznała informację o rozpoczęciu Procesu Budowania Przyspieszonej Księgi Popytu na Akcje Serii P jako spełniającą kryteria informacji poufnej w rozumieniu art. 7 MAR. Raport ten nie służy w żaden sposób, bezpośrednio ani pośrednio, promowaniu oferty, subskrypcji lub zakupu Akcji Serii P i nie stanowi reklamy, ani materiału promocyjnego przygotowanego lub publikowanego przez Spółkę dla potrzeb promocji Oferty Akcji Serii P, ani w celu zachęcenia inwestorów, bezpośrednio czy pośrednio, do nabycia lub objęcia Akcji Serii P.