Rozpoczęcie procesu budowania księgi popytu w ramach oferty nowych akcji na okaziciela serii T oraz zawarcie umowy o plasowanie oferty akcji

Raport bieżący nr 35/2024

Data sporządzenia: 20 listopada 2024 r.

Temat: Rozpoczęcie procesu budowania księgi popytu w ramach oferty nowych akcji na okaziciela serii T oraz zawarcie umowy o plasowanie oferty akcji.

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR – informacje poufne.

Zarząd Captor Therapeutics S.A. z siedzibą we Wrocławiu „Emitent” lub „Spółka” informuje o rozpoczęciu procesu budowania księgi popytu w ramach oferty publicznej realizowanej w trybie subskrypcji prywatnej nie więcej niż 822.467 (osiemset dwadzieścia dwa tysiące czterysta sześćdziesiąt siedem) akcji zwykłych na okaziciela serii T o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda („Akcje Serii T”) emitowanych przez Spółkę („Oferta”).

Oferta prowadzona jest na podstawie i warunkach określonych w uchwale Zarządu nr 2 z dnia 20 listopada 2024 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego poprzez emisję akcji serii T, z wyłączeniem prawa poboru i w sprawie zmiany §6 ust. 1 Statutu Spółki („Uchwała Emisyjna”).

Emitent powierzył czynności pośrednictwa przy przeprowadzeniu Oferty Trigon Dom Maklerski S.A., Trigon Investment Banking spółka z ograniczoną odpowiedzialnością & wspólnicy spółka komandytowa (łącznie „Trigon”) oraz mBank S.A., prowadzący działalność maklerską w ramach wyodrębnionej jednostki organizacyjnej – biura maklerskiego posługującego się nazwą Biuro maklerskie mBanku („mBank”) (Trigon i mBank dalej łącznie jako „Menedżerowie”), którzy będą odpowiedzialne m.in. za przeprowadzenie procesu budowania księgi popytu na Akcje Serii T („Proces Budowania Księgi Popytu”).

Szczegółowe zasady subskrypcji stanowią załącznik do niniejszego raportu.

Spółka oraz Menedżerowie zawarli w dniu dzisiejszym umowę o plasowanie Oferty dotyczącą plasowania Akcji Serii T przez Menedżerów na zasadzie dołożenia należytej staranności i z zastrzeżeniem spełnienia określonych warunków, która zawiera standardowe postanowienia zawierane w tego typu umowach („Umowa”). Umowa przewiduje również zobowiązanie Spółki do dostarczenia Menedżerom podpisanych przez każdego z głównych akcjonariuszy Spółki, tj. Michała Walczaka, Pawła Holstinghausen-Holsten oraz Sylvain Cottens (dalej łącznie jako: „Główni Akcjonariusze”, a każdy z nich osobno: „Główny Akcjonariusz”) umów o ograniczeniu rozporządzania posiadanymi przez każdego z nich akcjami Spółki („Umowy Lock-Up”).

W Umowach Lock-Up Główni Akcjonariusze zobowiążą się wobec Menedżerów, że przez 180 dni od dnia zamknięcia nie będą oferować, zastawiać, sprzedawać, zawierać umów sprzedaży, przyznawać jakichkolwiek opcji, praw lub warrantów zakupu, pożyczać lub w inny sposób przenosić lub zbywać (ani publicznie ogłaszać takich działań), bezpośrednio lub pośrednio, jakichkolwiek akcji posiadanych przez danego Głównego Akcjonariusza w kapitale zakładowym Spółki, przy czym powyższe zobowiązanie nie ma zastosowania do (i) zawarcia lub wykonania przez danego Głównego Akcjonariusza transakcji strategicznej oznaczającej transakcję w wyniku której na akcje Spółki zostanie ogłoszone wezwanie, Spółka połączy się z innym podmiotem lub określony podmiot nabędzie akcje Spółki stanowiące co najmniej 50% wszystkich akcji lub uprawniające do co najmniej 50% ogólnej liczby głosów); lub (ii) dokonywania czynności opisanych powyżej po momencie, w którym cena jednej akcji Spółki notowanej na Giełdzie Papierów Wartościowych wyniosła co najmniej 172 zł; lub (iii) przeniesienia Akcji do spółki lub innego podmiotu w 100% zależnego lub kontrolowanego przez danego Głównego Akcjonariusza, w tym w szczególności fundacji rodzinnej lub innej fundacji ustanowionej przez danego Głównego Akcjonariusza, z zastrzeżeniem, że tak przeniesione Akcje będą objęte analogicznym zobowiązaniem jak pierwotne zobowiązanie Głównego Akcjonariusza wynikające z Umowy Lock-Up.

Proces Budowania Księgi Popytu rozpocznie się bezpośrednio po publikacji niniejszego raportu bieżącego, a jego zakończenie planowane jest w dniu 22 listopada 2024 roku.

Oferta będzie skierowana do: (i) inwestorów kwalifikowanych, w rozumieniu Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia Dyrektywy 2003/71/WE; (ii) inwestorów, którzy w ramach Oferty obejmą Akcje Serii T o łącznej równowartości co najmniej 100.000 EUR (sto tysięcy euro); oraz (iii) są jedną ze 149 osób fizycznych lub prawnych, będących inwestorami innymi niż inwestorzy kwalifikowani.

Oferta będzie prowadzona z wyłączeniem prawa poboru akcjonariuszy, ale z zachowaniem prawa pierwszeństwa przewidzianego w § 6 b ust. 8 Statutu Spółki. Po przeprowadzeniu Procesu Budowania Księgi Popytu, Zarząd Emitenta dokona wyboru inwestorów spełniających warunki określone w Uchwale Emisyjnej oraz w szczegółowych zasadach subskrypcji z którymi zostaną zawarte umowy objęcia akcji serii T.

Zgodnie z Uchwałą Emisyjną przeprowadzenie Oferty oraz dopuszczenie Akcji Serii T nie wymaga udostępnienia do publicznej wiadomości przez Spółkę prospektu, bądź innego dokumentu informacyjnego albo ofertowego w rozumieniu właściwych przepisów prawa, przy czym w odniesieniu do dopuszczenia Akcji Serii T pod warunkiem wejścia w życie postanowień Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2024/2809 z dnia 23 października 2024 r. w sprawie zmiany rozporządzenia (UE) 2017/1129, (UE) nr 596/2014 i (UE) nr 600/2014 w celu zwiększenia atrakcyjności publicznych rynków kapitałowych w Unii dla spółek oraz ułatwienia małym i średnim przedsiębiorstwom dostępu do kapitału, które wchodzi w życie w dniu 4 grudnia 2024 r.

Raport bieżący został sporządzony wyłącznie w celu wypełnienia obowiązków wynikającego z art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady UE nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE MAR, w związku z tym, że Spółka uznała informację o rozpoczęciu Procesu Budowania Przyspieszonej Księgi Popytu na Akcje Serii T jako spełniającą kryteria informacji poufnej w rozumieniu art. 7 MAR. Raport ten nie służy w żaden sposób, bezpośrednio ani pośrednio, promowaniu oferty, subskrypcji lub zakupu Akcji Serii T i nie stanowi reklamy, ani materiału promocyjnego przygotowanego lub publikowanego przez Spółkę dla potrzeb promocji Oferty Akcji Serii T, ani w celu zachęcenia inwestorów, bezpośrednio czy pośrednio, do nabycia lub objęcia Akcji Serii T.